歷經(jīng)一夜唇槍舌劍，14日清早，在上海市國(guó)資委出面“調(diào)?！敝拢鹞囊c平安信托都轉(zhuǎn)為緘默。

“這兩天是靜默期，我什么都不能說(shuō)了。”中國(guó)證券報(bào)記者14日在上海家化總部辦公室一樓的食堂見(jiàn)到了葛文耀，他正與公司高管團(tuán)隊(duì)共進(jìn)午餐，已經(jīng)65歲的葛文耀神情略帶疲憊，不過(guò)顯得并不凝重。他禮貌地詢問(wèn)記者吃過(guò)午飯沒(méi)有，并表示在16日召開(kāi)的股東大會(huì)上可能會(huì)視情況對(duì)外界關(guān)注的話題作出回答。

而這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的另一方——平安信托，也一改前一日的凌厲打法，不再對(duì)外界吐露只言片語(yǔ)。

知情人士透露，雙方由公開(kāi)較勁轉(zhuǎn)為暗中角力，“上市公司董事會(huì)”將成為雙方下一個(gè)爭(zhēng)奪點(diǎn)，而16日的股東大會(huì)被視為觀察事態(tài)發(fā)展的時(shí)間窗口。分析人士認(rèn)為，作為上市公司持股26.78%的大股東，平安信托方面或?qū)⑻岢鲈鲅a(bǔ)董事以改組上市公司董事會(huì)的提案，但這能否獲得通過(guò)仍是未定之?dāng)?shù)，因?yàn)槟壳翱磥?lái)以基金為代表的機(jī)構(gòu)投資者是堅(jiān)定的“挺葛派”。

14日晚間，上海家化作出正式公告，強(qiáng)調(diào)“葛文耀先生已不再擔(dān)任上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)，仍擔(dān)任本公司董事長(zhǎng)，正常履職”。公司股票將于15日復(fù)牌。

葛文耀“失意”馬明哲

5月14日，上海保定路527號(hào)家化辦公樓大廳，聞?dòng)嵡皝?lái)采訪調(diào)研的媒體和研究員一下子多了起來(lái)，保安戒備也比往常更為嚴(yán)格。不過(guò)，家化員工對(duì)股東與管理層之間矛盾的公開(kāi)爆發(fā)，并沒(méi)有太多詫異，他們此前已經(jīng)或多或少嗅到了山雨欲來(lái)的氣息。

一位內(nèi)部人士感慨，太陽(yáng)底下無(wú)新事，管理層與股東之間的矛盾并不新奇，只不過(guò)這個(gè)“從濃情蜜意到劍拔弩張”的故事持續(xù)時(shí)間實(shí)在太短，令人唏噓。

5月13日晚間，平安信托突然向外界公開(kāi)發(fā)布消息，直接向葛文耀發(fā)難：平安信托陸續(xù)接到上海家化內(nèi)部員工舉報(bào)，反映集團(tuán)管理層在經(jīng)營(yíng)管理中存在設(shè)立“賬外賬、小金庫(kù)”、個(gè)別高管涉嫌私分小金庫(kù)資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀(jì)問(wèn)題，涉案金額巨大。目前，相關(guān)事項(xiàng)在進(jìn)一步的調(diào)查中。

在此之前，5月11日上海家化集團(tuán)臨時(shí)董事會(huì)決議表示，由家化集團(tuán)董事、平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長(zhǎng)，免去葛文耀上海家化集團(tuán)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理職務(wù)。這一變動(dòng)通知于13日當(dāng)天在集團(tuán)內(nèi)部公示。

熟悉家化改制進(jìn)程的許多人士認(rèn)為，平安能夠入主上海家化離不開(kāi)葛文耀的大力推動(dòng)。葛本人曾經(jīng)對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者透露，馬明哲當(dāng)年闡述的抱負(fù)和思路打動(dòng)了他。只是這兩位商界強(qiáng)勢(shì)人物，可能當(dāng)初都沒(méi)有料到這個(gè)結(jié)局。

雙方自去年年初就開(kāi)始漸生嫌隙，去年8月葛文耀接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)就曾吐露過(guò)一些雙方的矛盾，只是彼時(shí)他還不愿意對(duì)外界公開(kāi)這一點(diǎn)。但到年末，他已經(jīng)失去忍耐力，在微博上公開(kāi)指責(zé)：“三月份開(kāi)始，面對(duì)平安的無(wú)理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好……”去年12月，上海家化董事會(huì)席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長(zhǎng)兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強(qiáng)化其在公司的話語(yǔ)權(quán)。

在“被卸任”家化集團(tuán)董事長(zhǎng)之后，葛文耀13日晚間對(duì)媒體如此表達(dá)：“他們一直想要我把這個(gè)位置讓出來(lái)，折騰了一個(gè)多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來(lái)！”

在一位家化內(nèi)部人士看來(lái)，按照此前協(xié)議，平安屬于戰(zhàn)略管理，只派董事進(jìn)入董事會(huì)。如今的做法明顯違背了當(dāng)初的約定，因此只好另外找理由，拿“賬外賬、小金庫(kù)”來(lái)說(shuō)事兒。對(duì)此，葛文耀在微博中公開(kāi)澄清，這是一筆關(guān)于企業(yè)退休補(bǔ)貼的支出。

這場(chǎng)紛爭(zhēng)讓資本市場(chǎng)對(duì)上海家化的未來(lái)充滿憂慮。14日晚間，上海家化公告表示，新聞報(bào)道中提及的上海家化(集團(tuán))有限公司相關(guān)事宜未影響本公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前，正值產(chǎn)品銷售旺季，本公司上下正全力以赴聚焦業(yè)務(wù)發(fā)展，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。但即便如此，不少研究員認(rèn)為，家化股價(jià)仍將繼續(xù)下挫。

戰(zhàn)略性分歧致劍拔弩張

事態(tài)發(fā)展至此，外界對(duì)平安信托與葛文耀之間究竟有何分歧充滿了疑問(wèn)。

知情人士透露，雙方對(duì)于企業(yè)未來(lái)發(fā)展方向存在著巨大的分歧，葛文耀一手培育壯大了家化，對(duì)企業(yè)感情很深，希望能將企業(yè)帶到一個(gè)新的高度，打造一家時(shí)尚集團(tuán)，因此力主擴(kuò)張。但平安信托方面卻一直有收縮戰(zhàn)線的想法，希望變現(xiàn)家化集團(tuán)的一些資產(chǎn)。

天津海鷗手表廠是葛文耀十分看好的一個(gè)項(xiàng)目，他希望促成上海家化集團(tuán)對(duì)天津手表廠的參股，將其打造成為類似于寶璣、格拉蘇蒂那樣的奢侈品牌。但是，由于平安信托方面的反對(duì)，此項(xiàng)收購(gòu)最終不了了之。

平安信托方面的一些動(dòng)議同樣也讓管理層不滿。據(jù)了解，平安信托方面已經(jīng)以3000多萬(wàn)的價(jià)格出售了家化集團(tuán)位于上海機(jī)場(chǎng)附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業(yè)。還有消息稱，平安信托曾經(jīng)計(jì)劃將家化集團(tuán)旗下資產(chǎn)包裝為信托產(chǎn)品出售，此舉遭到了管理層的激烈反抗。

在一位家化內(nèi)部人士看來(lái)，當(dāng)時(shí)平安承諾的70億注資、大力發(fā)展時(shí)尚產(chǎn)業(yè)集團(tuán)等等，都成了一紙空文。當(dāng)然，平安還承諾為家化集團(tuán)提供360度保險(xiǎn)支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對(duì)家化集團(tuán)日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、高端表業(yè)等時(shí)尚產(chǎn)業(yè)拓展，這些都不曾實(shí)質(zhì)兌現(xiàn)。

另外有市場(chǎng)消息稱，葛文耀希望大力推動(dòng)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也未能成行。

以上種種被視為有違葛文耀的本意，其當(dāng)年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放權(quán)給管理層”的財(cái)務(wù)投資者，卻沒(méi)想到引入的是強(qiáng)勢(shì)股東，給自己種下了麻煩。

“上市公司董事會(huì)”成爭(zhēng)奪焦點(diǎn)

14日早晨，葛文耀原本還在微博陣地上繼續(xù)發(fā)言，他擁有約85萬(wàn)粉絲。但在7點(diǎn)半之后，他的微博再無(wú)更新，原因是他在早晨接到了來(lái)自上海市國(guó)資委的調(diào)停電話，希望雙方都冷靜下來(lái)。

一位觀察人士分析，從上海市國(guó)資委的態(tài)度來(lái)看，政府方面必然不希望家化成為一個(gè)失敗的國(guó)企改制樣本，只是“冰凍三尺非一日之寒“，雙方積怨已深，冰釋前嫌恐怕是小概率事件。況且，平安信托方面以道德問(wèn)題入手，其攻擊手法已讓雙方之間幾無(wú)回旋余地，這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)恐怕最終得決出個(gè)勝負(fù)才能收?qǐng)觥?/p>

雙方下一步爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)自然是“上市公司董事會(huì)”。平安信托持有上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，因此罷免家化集團(tuán)董事長(zhǎng)十分簡(jiǎn)單。只是，家化集團(tuán)雖然持有上市公司26.78%的股權(quán)，為第一大股東，但要將葛文耀趕出董事會(huì)并非易事。因?yàn)楦鹞囊珣{借長(zhǎng)期以來(lái)上海家化的靚麗財(cái)報(bào)，獲得了大量機(jī)構(gòu)投資者的支持。

根據(jù)上海家化公司章程，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東，有權(quán)提名董事候選人，董事候選人選由公司董事會(huì)在征詢有關(guān)方面的意見(jiàn)和進(jìn)行任職基本條件審核的基礎(chǔ)上，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論通過(guò)，并提請(qǐng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。而在董事任期內(nèi)，一年中更換的公司董事不得超過(guò)董事總數(shù)的三分之一，除非經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

小股東不甘寂寞期待平息紛爭(zhēng)

在平安信托和葛文耀角力的背后，眾多市場(chǎng)分析人士也紛紛加入這場(chǎng)“論戰(zhàn)”，表達(dá)各自不同觀點(diǎn)。有股民建議召開(kāi)股東大會(huì)，按照合法合規(guī)的公司治理途徑，盡快平息紛爭(zhēng)。

部分投資人士在微博上力挺葛文耀，稱其“屬于巴菲特掛在嘴邊的那種超級(jí)能干的老把式”，是企業(yè)最寶貴的財(cái)富。如果葛文耀被搬倒，遭受損失的將是包括中國(guó)平安[微博]在內(nèi)的全體股東。中國(guó)平安作為投資人只能提出建議，最后的決策還是應(yīng)信任企業(yè)家本身。不過(guò)，也有一些分析人士認(rèn)為，金融資本想影響自己重點(diǎn)投資的公司，無(wú)可厚非，企業(yè)家想將企業(yè)作為私家菜園子則明顯有問(wèn)題。

在這場(chǎng)紛爭(zhēng)中，平安信托與上海家化雙方各執(zhí)一詞。對(duì)此，不少市場(chǎng)人士認(rèn)為，從大的方向說(shuō)，雙方發(fā)展上海家化的目標(biāo)應(yīng)該是一致的。雖然中國(guó)平安看重此次投資的財(cái)務(wù)價(jià)值，但和一般的財(cái)務(wù)投資者相比，其持股無(wú)疑將更加具有長(zhǎng)期性和戰(zhàn)略性。

對(duì)于公司未來(lái)的走向，許多投資者表示擔(dān)憂。有分析報(bào)告指出，此次罷免事件充分暴露出家化集團(tuán)股東和管理層之間的矛盾。上海家化近年來(lái)股價(jià)持續(xù)走高依賴于業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)，這與管理層的經(jīng)營(yíng)效率和公司戰(zhàn)略關(guān)系密切，如果上海家化管理層也出現(xiàn)問(wèn)題，公司前景將充滿不確定性。