隱蔽造假“用心良苦” 坎坷調(diào)查“水落石出”

新大地違法違規(guī)案大揭秘

證監(jiān)會日前公開通報了對廣東新大地生物科技股份有限公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)涉嫌違法違規(guī)案的查處情況，目前已進(jìn)入行政處罰事先告知階段。下一步，證監(jiān)會將依照法定程序，作出正式處罰決定。

據(jù)稽查總隊(duì)調(diào)查人員介紹，新大地并沒有采取像綠大地那樣的偽造金融票據(jù)、虛開大額資產(chǎn)、大量的關(guān)聯(lián)公司交易等“明目張膽”式的財務(wù)造假，其手法相比而言更加隱蔽，通過“兌水摻假”、“化整為零”等方式增加了稽查難度，此外，其造假資金來源多樣，既有自有資金循環(huán)，又將個人向銀行貸款、私下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府補(bǔ)貼款等獲取的資金以銷售的名義虛增收入。同時，三家中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員未勤勉盡責(zé)。

存貨盤點(diǎn)成為突破口

據(jù)介紹，在第一階段，稽查總隊(duì)調(diào)查組集中對上市公司存在問題進(jìn)行調(diào)查，同時把中介機(jī)構(gòu)的工作底稿全部調(diào)取。細(xì)心的稽查人員發(fā)現(xiàn)了“蛛絲馬跡”。一位參與現(xiàn)場調(diào)查的人士介紹，在進(jìn)場調(diào)查之前，稽查人員詳細(xì)查閱了新大地的招股說明書，根據(jù)其披露數(shù)據(jù)，“新大地報告期三年的員工人均凈利水平明顯偏高，2011年甚至超過了同期銀行業(yè)的人均凈利水平，這對于一個農(nóng)業(yè)加工企業(yè)而言就有些異常了?！?/p>

此次調(diào)查的辦案人員對記者指出，新大地招股說明書披露的公司前十大客戶中，除了少數(shù)幾家客戶外，其他客戶在2009-2011年間均出現(xiàn)較大變動，在某種程度上反映出公司的銷售體系并不穩(wěn)定，而這似乎又與新大地招股說明書披露的2011年、2010年主營業(yè)務(wù)收入快速增長不太匹配。

進(jìn)場之后，調(diào)查組進(jìn)行了內(nèi)部分工，對收入、成本等分項(xiàng)進(jìn)行核對檢查，并對存貨進(jìn)行了突擊盤點(diǎn)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)大額的賬實(shí)不符。而新大地將此歸結(jié)于撤回上市申請后的管理失控所致。“但這顯然難以讓人信服?！被槿藛T表示。

根據(jù)存貨盤點(diǎn)中反映出來的疑點(diǎn)和問題，稽查總隊(duì)調(diào)查組“順藤摸瓜”，通過核對公司賬簿及憑證、調(diào)取銀行資金、走訪客戶、查閱中介機(jī)構(gòu)工作底稿等多管齊下，使得新大地造假的線索日漸清晰，逐步揭開造假真相。從調(diào)查初步認(rèn)定的數(shù)額來看，為了粉飾財務(wù)報表，向社會公眾營造業(yè)績逐年快速增長的假象，新大地造假的數(shù)額也逐年攀升。

坎坷調(diào)查掀開造假內(nèi)幕

前后七個多月的調(diào)查之路讓稽查人員感慨新大地造假的“用心良苦”?！八麚郊俚募覕?shù)太多，調(diào)查取證的工作量很大。”稽查總隊(duì)調(diào)查人員表示，“從調(diào)查走訪的數(shù)十家嫌疑客戶來看，造假數(shù)額多的幾十萬，少的甚至只有幾千元。”

此外，由于“農(nóng)戶散布在偏遠(yuǎn)山區(qū)，交通不便，而當(dāng)?shù)囟贾v客家話，導(dǎo)致語言上溝通不便，”稽查人員坦言調(diào)查中的種種困難，“有的走訪對象比較配合，有的則抵觸調(diào)查，調(diào)查中各種酸甜苦辣只有辦案人員自己能體會”

稽查人員還表示，新大地少數(shù)高管認(rèn)為造假被查是“運(yùn)氣不好”、“躺著也中槍”，歸因于媒體報道，而自己并沒從主觀上找原因，沒有認(rèn)識到造假的危害性。

為了掩蓋其造假行為，新大地并沒有采取像綠大地那樣的偽造金融票據(jù)、虛增大額資產(chǎn)、大量的關(guān)聯(lián)公司交易等“明目張膽”式的財務(wù)造假，其手法相比而言更加隱蔽。

一是選擇真實(shí)客戶進(jìn)行“兌水摻假”，即在對這些客戶真實(shí)銷售的基礎(chǔ)上虛增部分或少量銷售收入，使其造假更具迷惑性，如不認(rèn)真進(jìn)行比對很難發(fā)現(xiàn)；二是將造假數(shù)“化整為零”，即將虛增收入分散到數(shù)量眾多的客戶，這種手法更為隱蔽，查處所花費(fèi)的人力物力更多，這在以往的財務(wù)造假案中比較少見；三是大量使用現(xiàn)金虛增銷售收入，因?yàn)楝F(xiàn)金交易不像轉(zhuǎn)賬交易那樣能清晰地記載資金流向，同時也會增加事后調(diào)查的難度。

以2011年12月份為例，當(dāng)月新大地賬面上反映出的現(xiàn)金銷售很少,而實(shí)際上現(xiàn)金銷售比重達(dá)到40%多。為了追蹤這些資金的真實(shí)來源和去向，調(diào)查組集中十多人，利用兩個多星期的時間，在銀行調(diào)閱、復(fù)制了4000多張銀行單據(jù)原始單據(jù)，再逐日逐筆進(jìn)行人工對比，最后梳理出資金來源，結(jié)果顯示可疑銷售共涉及數(shù)百家客戶，之后，調(diào)查人員在梳理可疑銷售的基礎(chǔ)上進(jìn)行重點(diǎn)走訪，事后證明這個月份大部分現(xiàn)金銷售都是虛假的。

另一方面，新大地造假資金來源多樣。為了籌集資金，新大地也是采取了多種方式方法，一類是自有資金循環(huán)，即通過虛構(gòu)原材料采購或在建工程業(yè)務(wù)，將自有資金“轉(zhuǎn)讓”體外，然后再以銷售的名義“回流”到新大地，從而虛增收入；另一類是改變資金用途，新大地將個人向銀行貸款、私下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府補(bǔ)貼款等獲取的資金，轉(zhuǎn)入新大地關(guān)聯(lián)公司或其控制的銀行賬戶，然后以銷售的名義虛增收入，如新大地實(shí)際控制人凌梅蘭曾向某私募基金和投資公司私下轉(zhuǎn)入新大地股份，所獲資金大部分用于虛增收入。

中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)

調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，承擔(dān)新大地發(fā)行上市項(xiàng)目的3家中介機(jī)構(gòu)，均存在不同程度的未勤勉盡責(zé)，沒有嚴(yán)格按照證監(jiān)會、財政部司法部等有關(guān)主管部門制定的規(guī)章制度、業(yè)務(wù)制度和業(yè)務(wù)準(zhǔn)則履行應(yīng)盡的工作職責(zé)、有的該履行的程序沒有履行，有的履行程序“走過場”、流于形式。

例如，稽查總隊(duì)調(diào)查人員發(fā)現(xiàn)，被媒體舉報的曼陀神露山茶油專賣店2008年注冊成立，起初經(jīng)營者為黃雙燕，是新大地實(shí)際控制人黃運(yùn)江的堂侄女，按照有關(guān)規(guī)定并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。而且，2010年該店再次做了法律上的非關(guān)聯(lián)化轉(zhuǎn)讓，黃雙燕將該店轉(zhuǎn)給與新大地實(shí)際控制人不存在任何親屬關(guān)系的鄒瓊。但是，只要認(rèn)真查驗(yàn)新大地和曼陀神露山茶油專賣店的工商登記材料就會發(fā)現(xiàn)，該店兩次工商登記材料預(yù)留聯(lián)系方式與新大地公司完全一樣，黃雙燕留的個人聯(lián)系方式則是新大地一董事的手機(jī)；同時，在黃雙燕辦理工商登記時附有一份房屋租賃合同，出租方是新大地實(shí)際控制人控制的另一公司——梅州三鑫，而承租方黃雙燕簽字（事后查明黃雙燕的簽名是前述新大地董事代簽），下方所留聯(lián)系方式是新大地實(shí)際控制人凌梅蘭的電話。

“中介機(jī)構(gòu)工作底稿中收集的工商資料、大量的銀行借款合同等，都能看到上述新大地的聯(lián)系電話，對于這些異常點(diǎn)，中介機(jī)構(gòu)沒有保持專業(yè)人士應(yīng)有的職業(yè)敏感，采取必要的措施予以證實(shí)或排除”，該案調(diào)查人員告訴記者。

此外，此次調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的很多造假線索，都是從中介機(jī)構(gòu)的工作底稿中發(fā)現(xiàn)的，這在一定程度上也反映出中介機(jī)構(gòu)的未勤勉盡責(zé)。（記者 毛建宇）