首個(gè)信息披露豁免規(guī)定浮出水面。12月27日，證監(jiān)會(huì)就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》(下稱《管理規(guī)定》)公開(kāi)征求意見(jiàn)。《管理規(guī)定》擬明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式。上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式實(shí)施豁免，若仍存泄密風(fēng)險(xiǎn)的再完全豁免。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，現(xiàn)行法規(guī)框架下，暫緩或豁免披露相關(guān)規(guī)定散見(jiàn)于證監(jiān)會(huì)和交易所的規(guī)則中，涉及內(nèi)容較少。作為證監(jiān)會(huì)層面出臺(tái)的首個(gè)信息披露豁免規(guī)定，《管理規(guī)定》的出臺(tái)意味著法規(guī)層級(jí)的提升，表明了規(guī)范豁免披露的重要性，讓規(guī)則明確清晰，便于實(shí)踐操作，同時(shí)對(duì)“濫用”作了專門防范。

明確兩種豁免信息類型、三種豁免方式

據(jù)了解，為了更好保障投資者知情權(quán)，《管理規(guī)定》重申上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露信息，不得規(guī)避披露義務(wù)、誤導(dǎo)投資者；要求上市公司審慎確定豁免披露事項(xiàng)，維護(hù)公開(kāi)透明的基本要求；明確上市公司可采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式實(shí)施豁免，如果還存在泄密風(fēng)險(xiǎn)的，再完全豁免。

同時(shí)，《管理規(guī)定》明確了可以例外適用豁免披露的信息類型和具體方式，遵守了保守國(guó)家秘密和商業(yè)秘密的要求，避免了公開(kāi)披露可能給公司或者他人利益造成的損害，更好滿足豁免上市公司的訴求。

具體而言，《管理規(guī)定》明確了兩種豁免信息類型、三種豁免方式：

《管理規(guī)定》沿用了豁免披露信息類型的兩分法，以便簡(jiǎn)明清晰劃分信息類型、確定適用范圍，并與法律法規(guī)做好銜接。一類是國(guó)家秘密或者其他公開(kāi)后可能違反國(guó)家保密規(guī)定要求的信息，統(tǒng)稱國(guó)家秘密；另一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息，統(tǒng)稱商業(yè)秘密。對(duì)于國(guó)家秘密，未對(duì)豁免設(shè)定其他條件；對(duì)于商業(yè)秘密，考慮缺乏明確界定、較易被濫用，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的條件，核心是判斷公開(kāi)后是否會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司或者他人利益。

對(duì)兩類信息具體如何豁免披露的問(wèn)題，《管理規(guī)定》設(shè)定了三種方式：一是暫緩披露，即豁免按照法定的時(shí)點(diǎn)披露臨時(shí)報(bào)告，待原因消除后及時(shí)披露；二是豁免披露整個(gè)臨時(shí)報(bào)告；三是披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告，但采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中的有關(guān)內(nèi)容。

壓實(shí)公司內(nèi)部責(zé)任與強(qiáng)化外部監(jiān)管相結(jié)合

《管理規(guī)定》從壓實(shí)公司自身責(zé)任和強(qiáng)化監(jiān)管外部約束作出了制度安排。

從上市公司自身責(zé)任著手，《管理規(guī)定》要求上市公司建立信息披露豁免制度，明確信息披露暫緩、豁免的內(nèi)部審核程序，并需經(jīng)董事會(huì)審議；要求董事會(huì)秘書(shū)將豁免相關(guān)信息登記入檔，董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)；上市公司應(yīng)當(dāng)妥善保存有關(guān)登記材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)?shù)怯浕砻馀兜挠嘘P(guān)信息。

同時(shí)，《管理規(guī)定》提出了詳細(xì)的監(jiān)管事項(xiàng)，要求上市公司定期向?qū)俚刈C監(jiān)局和證券交易所報(bào)送商業(yè)秘密登記材料，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以掌握基本情況。一旦發(fā)現(xiàn)上市公司違規(guī)將被處理，如未按照本規(guī)定制定披露豁免制度的，可以責(zé)令改正、予以處罰；如濫用制度、自行擴(kuò)大暫緩或豁免的信息范圍的，可以采取監(jiān)管措施、予以處罰；如利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場(chǎng)的，可以予以處罰。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，豁免主要由上市公司自行判斷和實(shí)施，但基于公開(kāi)是原則、豁免是例外的基本要求，對(duì)豁免披露行為需要加強(qiáng)約束和監(jiān)管。

有利于做好不同法益之間的平衡

業(yè)內(nèi)人士表示，證券法以公開(kāi)為原則，設(shè)專章規(guī)定信息披露，要求上市公司依法披露對(duì)股價(jià)有較大影響的信息，更好保護(hù)投資者合法權(quán)益，但上市公司活動(dòng)復(fù)雜、涉及面廣，部分應(yīng)當(dāng)披露的信息可能屬于國(guó)家秘密或商業(yè)秘密，公開(kāi)后可能損害國(guó)家安全和利益，或者損害公司、他人利益，《管理規(guī)定》的出臺(tái)，就是為了做好不同法益之間的平衡。

據(jù)了解，在現(xiàn)行法規(guī)框架下，暫緩或豁免披露相關(guān)規(guī)定散見(jiàn)在證監(jiān)會(huì)和交易所的規(guī)則中，涉及內(nèi)容較少。如股票上市規(guī)則規(guī)定上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息被認(rèn)定為國(guó)家秘密，披露可能導(dǎo)致違反法律法規(guī)，或者屬于商業(yè)秘密商業(yè)敏感信息，披露可能引致不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)等情形，可以暫緩或豁免披露。

有市場(chǎng)人士反映，雖然有上述原則性概括性的規(guī)定，但不少上市公司在實(shí)踐中，對(duì)于哪類信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望規(guī)則能夠更加清晰、明確。另外，市場(chǎng)過(guò)去也發(fā)生過(guò)個(gè)別公司以“涉密”為幌子逃避披露業(yè)務(wù)的情況。還有個(gè)別公司把“涉密”當(dāng)成自身優(yōu)勢(shì)，為拓展業(yè)務(wù)罔顧保密義務(wù)大肆宣傳，誤導(dǎo)投資者。

一位業(yè)內(nèi)人士表示，信息披露是公眾公司向投資者和社會(huì)公眾全面溝通信息的橋梁。投資者需要足夠的信息來(lái)作出投資決策，但公司也需要保護(hù)國(guó)家安全，以及自身商業(yè)利益不受損害?！豆芾硪?guī)定》的出臺(tái)，有助于在保護(hù)投資者知情權(quán)、公司商業(yè)秘密以及國(guó)家信息安全之間找到平衡點(diǎn)。

（梁銀妍）